jdb电子科博达(603786)：科博达技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

　　jdb电子采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路 2388号科博达会议室 会议召集人：公司董事会

　　参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员

　　13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

　　三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　　12. 审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　14.01审议《关于选举柯桂华先生为第三届董事会非独立董事的议案》 14.02审议《关于选举柯炳华先生为第三届董事会非独立董事的议案》 14.03审议《关于选举柯磊先生为第三届董事会非独立董事的议案》 14.04审议《关于选举陈耿先生为第三届董事会非独立董事的议案》 14.05审议《关于选举许敏先生为第三届董事会非独立董事的议案》 14.06审议《关于选举裴振东先生为第三届董事会非独立董事的议案》 15. 审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

　　16.01审议《关于选举吴弘先生为第三届监事会股东代表监事的议案》 16.02审议《关于选举厉超然女士为第三届监事会股东代表监事的议

　　注：此次股东大会审议第二届董事会第二十次会议提交的《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》及第二届监事会第十九次会议提交的《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》，采用累积投票制。

　　为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

　　一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2023年 4月 21日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于召开 2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的jdb电子，谢绝参会。

　　二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。

　　四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。

　　为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

　　七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　　股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

　　本次审议的议案 14、15、16采用累积投票制。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以将选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。

　　2022年度，科博达技术股份有限公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予职责，严格执行董事会和股东大会决议，公司稳步推进各项重点工作，完成年初制定的经营目标，实现稳健发展。同时，报告期内，公司顺利完成新一届董事会的换届工作，保障公司战略决策的稳定执行。

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　2022年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》相关规定，认真履行股东大会赋予职责，严格执行董事会和股东大会决议，顺利完成公司年初制定的各项经营任务，现就公司 2022年度经营情况及董事会工作情况报告如下：

　　受俄乌战争、欧美通货膨胀等因素影响，2022年全球市场汽车销量与上年几乎持平，中国汽车行业克服了诸多不利因素冲击，走出年中波动震荡，全年汽车产销稳中有增，呈现恢复增长态势。

　　2022年，基于以上市场大环境下，公司新老业务同时发力，迎来了新的业务增长期。报告期内，公司实现营业收入 338,391.76万元，同比增长 20.57%；实现归属于上市公司股东净利润 45,024.60万元，同比增长 15.78%。

　　报告期内，共获得宝马、奥迪、德国大众、Stellantis、戴姆勒、福特、捷豹路虎全球、上汽大众、一汽大众、红旗、小鹏、理想、比亚迪、吉利、极氪、长城、北汽等客户新定点项目 91个，预计整个生命周期销量 15,000多万只。其中宝马、奥迪、德国大众、Stellantis、戴姆勒、福特等客户全球项目 8个，预计整个生命周期销量 8,700多万只。

　　截至 2022年底，在研项目合计 155个，预计整个生命周期销量 23,000万只。

　　其中：宝马、保时捷、玛莎拉蒂、奥迪、大众、Stellantis、德国道依茨等客户全球项目 12个，预计整个生命周期销量 9,500万只。

　　由于原定点项目量产放量，大灯控制器、电磁阀和电机控制系统等老业务进入新的快速增长期。2022年，与上年同期相比分别增长 20%、26%、33%。

　　同时，氛围灯、座舱数据电源产品、底盘控制器和智能执行器等新业务陆续量产，量产后销售表现良好，进入快速增长期。2022年，与上年同期相比分别增长 74%、81%、4445%、173%。

　　在汽车行业快速电动化、智能化趋势下，围绕“电动化、智能化”关键技术，坚定以技术引领产品发展方向，2022年继续保持高强度研发创新投入，公司全年研发费用占营业收入比达到 11.06%，有力保证了公司在底盘控制、车身域控jdb电子、智能执行器精确控制和车窗玻璃调控变色等关键技术领域引领行业发展的技术水平。此外，在汽车电动化、智能化赛道的高速成长过程中，时刻关注市场需求和竞争格局变化，及时调整相关研发投入。

　　同时，增加汽车前沿新技术研发投资，高研发投入占比，也凸显了公司在前沿领域进行探索的坚定决心，为公司在相关技术领域保持领先地位积累新技术，为在下一代大灯控制技术、智能座舱氛围灯技术、座舱无线数据产品技术等新技术领域开拓和承接新技术项目，不断提升技术竞争力，奠定了扎实基础。

　　进一步加强与产业链上下游企业合作，通过参股上海科博达智能科技有限公司、与主机厂和芯片开展深度技术合作等方式，共同探索智能驾驶等更大和更具挑战性的领域。

　　为进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司在2022年度实施了上市后首次股权激励计划，共向 424名员工授予 399.80万股限制性股票。

　　本次股权激励范围较广，授予对象涵盖了绝大多数骨干员工，约占公司当期员工总数 17.51%，激励覆盖面广泛有利于激发广大员工积极性，有助于公司长期业绩增长。公司为本次激励计划设置了营业收入、净利润两个业绩考核增长指标。业绩考核目标稳健增长，业绩考核目标也彰显了员工对公司的发展信心。

　　报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，根据公司业务发展需要，加强对外投资管理，修订公司对外投资权限，同时对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《对外投资管理制度》、《总裁工作细则》、《内部审计制度》中相关条款进行修订，充分保障公司相关制度的一致性。

　　另外，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。

　　2022年度，董事会严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，全年共召开董事会 9次，审议通过各项议案 45个。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金延期、委托理财、现金管理、聘任审计机构、2022限制性股票激励计划等重大事项进行了审议和表决。

　　2022年度，董事会召集召开 1次年度股东大会，审议通过各项议案 20个。

　　报告期内，上述会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过事项均由董事会组织有效实施。

　　全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会决策科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东影响，并按照有关规定对公司利润分配、申请银行授信、续聘审计机构等事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东利益。

　　2022年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会认真履行职责，严格按照《公司章程》及公司各专门委员会工作条例规定开展工作。

　　报告期内，战略委员会召开 2次会议，审议了公司发展战略及 2021年经营计划、对外投资设立合资公司事项；审计委员会召开 6次会议，协商确定 2021年度审计工作计划安排，就审计中相关重大事项进行沟通，并对利润分配预案、募集资金现金管理、聘任会计师事务所等事项进行审查；提名委员会召开 1次会议，就公司 2021年度提名情况进行评估；薪酬与考核委员会召开 2次会议，审议了 2022年限制性股票激励计划 2021年度高级管理人员薪酬发放情况、2022年度高级管理人员薪酬方案，并与管理层交流了公司薪酬体系建设情况。

　　报告期内，董事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保了信息披露的系统性、规范性与及时性。2022年度，共完成 82份临时公告披露及配套挂网文件 74份，同时完成报备文件 202份，忠实履行了信息披露义务，保持所有信息公开、透明，确保广大中小投资者利益，公司信息披露工作连续 2年获得上交所 A级评价。

　　报告期内，公司进一步完善投资者关系管理工作，保持与投资者的良性互动，通过互动易平台、投资者热线电话、举办定期报告业绩说明会、上市公司投资者集体接待日、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，助力公司治理水平不断提升。

　　2022年度，公司累计接听投资者电 234人次，回复上证 e互动平台提问 14个，回复率 100%；公司组织机构调研 119余场，接待机构投资者超过 1,297家（次），完成 86次上交所调研记录报备 12次月度调研报告发布。同时，公司积极响应证监局号召jdb电子，开展 2021年度业绩说明会及 2022年半年度、2022年第三季度业绩说明会，投资者保护主题教育等活动，积极向市场传递经营理念，保证广大中小投资者的知情权和参与权，增进投资者对公司基本面的理解。

　　2023年，全球市场汽车电动化、智能化进入快速发展阶段，尤其中国市场呈现高速增长态势。中国已拥有全球最大的新能源汽车市场，新能源汽车已进入规模化快速发展新阶段，市场渗透率不断上升。

　　2023年，我国实施扩大内需战略，相信随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，汽车行业 2023年发展前景将继续向好的方向发展，预计电动化、智能化进程将进一步提速。

　　紧跟汽车电动化、智能化发展趋势，充分利用现有全球化客户资源优势，通过不断丰富产品线，稳步提升公司产品单车价值量，在现有灯控、USB、底盘控制器、智能执行器、热管理用电磁阀等产品线基础上，围绕“电动化、智能化”核心技术领域，进一步增加扩展新的产品线组合，提高平均单车价值。

　　继续向底盘域、车身域、热管理相关核心产品领域发展，通过自主或多种合作方式，继续加强与国内外汽车主机厂、产业链上下游企业深度合作，尽快把新产品推向更多客户市场。要利用好现有大众集团、日产雷诺集团、Stellantis集团等全球客户存量车市场基数大优势，充分挖掘其全球销量规模大带来的市场新机会，也要继续做大正在快速发展的比亚迪、欧美新客户、造车新势力增量市场发展带来的市场增长机会，快速做大新产品市场。

　　基于全球汽车电动化、智能化的浪潮中高速增长带来的新市场机遇，公司对未来发展充满信心，随着市场全球化的不断拓展、客户定点项目不断增多以及新老业务不断成长，公司将加大国内外产能布局和建设。

　　公司计划在安徽寿县新桥园区购地 120亩，投资建设“科博达（安徽）产业的生产基地之一，主要面向比亚迪、安徽大众、蔚来、长安等客户市场，就近为其提供汽车电子等产品生产配套。

　　在继续推进全球化市场开拓中，公司加快境外产业布局，降低地缘政治给国际业务发展造成的不利影响，积极推进海外工厂建设，计划今年内完成欧洲工厂选址并开启厂房建设工作，同时完成北美工厂可行性研究等准备工作。为承接更多欧美主机厂新项目、新业务和进一步扩大欧美市场业务规模提供条件。

　　多年来，公司不仅一直和大众集团等老客户建立同步研发、共同成长的牢固合作关系。同时，也不断开拓新客户、开发新市场，全面提高全球市场客户覆盖面，主动优化客户结构。目前，宝马、戴姆勒、福特、PSA、理想等新客户业务比例快速提高，大众集团销售占比有望从 2023年开始下降。

　　尽管当前大众集团在公司销售收入中占比最大，鉴于其拥有年销量 800万辆以上的全球市场规模，给其配套产品主要是大灯控制器，后续可以拓展进入的配套新产品市场机会非常多，未来其市场提升空间仍然很大，公司将继续深化与其在全球范围内其他新产品合作，不断提升大众配套车型单车价值量，预计未来来自大众销售收入继续保持增长，但随着其他客户需求不断提升，非大众营收占比将大幅提高。

　　2023年，公司将进一步加快新客户业务拓展力度，深入挖掘新客户新需求，提升合作广度和深度，不断提高新客户业务销售占比，使整个客户销售占比分配更趋合理。

　　公司从汽车大灯控制器单品起步，扩展到汽车灯控系统、悬挂系统、热管理系统等关键系统零部件，并不断延伸相关产业链。深耕多年，原有产品已步入稳健发展阶段，而氛围灯、底盘控制器、USB等一些新产品也开始崭露头角，呈现高速发展的良好态势。

　　面对“电动化、智能化”市场新机遇，公司将继续积极稳妥布局新技术、新产品领域，继续前瞻性地推进大众第五代灯控技术、二氧化碳阀等前沿技术研发，保持相关技术研发投入力度，将通过自主研发、合作研发等方式，加快相关新产品、新技术研发和市场应用进度，为公司后续发展提供强劲动力。

　　过去一年，公司在所有股东的支持下，通过全体员工的共同努力，圆满完成全年的经营任务。2023年度，董事会将继续遵循最新监管要求，结合公司战略目标，认真履行股东大会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与保障公司与股东权益，促进公司持续、健康发展。

　　2022年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。

　　本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　2022年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将 2022年度监事会工作报告如下：

　　公司监事会现由周文岳先生、厉超然女士和李锦锋女士组成，周文岳先生为监事会主席，李锦锋女士为职工代表监事。

　　报告期内，公司共召开了 8次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　1、2022年 4月 11日，第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于对外投资设立海外孙公司的议案》四项议案。

　　2、2022年 4月 20日，第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于 2021年度监事会工作报告的议案》、《关于 2021年度财务决算报告的议案》、《关于 2022年度财务预算报告的议案》、《关于 2021年度利润分配预案的议案》、《关于 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2021年度社会责任报告的议案》、《关于 2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于重新审议日常关联交易协议的议案》、《关于 2022年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》、《关于 2022年第一季度报告的议案》、《关于修订的议案》十六项议案。

　　3、2022年 5月 18日，第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》两项议案。

　　4、2022年 6月 8日，第二届监事会第十三次会议审议并通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》一项议案。

　　5、2022年 8月 24日，第二届监事会第十四次会议审议并通过《关于 2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于的议案》两项议案。

　　6、2022年 10月 11日，第二届监事会第十五次会议审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于授权关联方使用公司注册商标的议案》、《关于对全资子公司追加投资的议案》三项议案。

　　7、2022年 10月 27日，第二届监事会第十六次会议审议并通过《关于 2022年第三季度报告的议案》、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》两项议案。

　　8、2022年 12月 28日，第二届监事会第十七次会议审议并通过《关于募集资金投资项目延期的议案》一项议案。

　　报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：

　　报告期内，公司监事会全体监事列席了历次董事会会议和股东大会，并根据国家有关法律、法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事jdb电子、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。

　　监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

　　报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。

　　监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2022年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告线年度的财务状况和经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。

　　监事会认为：公司 2022年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　报告期内，监事会对公司 2022年募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查。

　　监事会认为：2022年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

　　报告期内，监事会对公司 2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核。

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　2023年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

　　2022年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和财务状况好于上年。实现营业总收入和营业利润同步增长，企业经济效益呈现向好势头。

　　公司 2022年度财务决算会计报表，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具会计师事务所众会字（2023）第 03818号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据及主要财务指标如下：

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告为基础，根据 2022年度实际生产经营情况及2023年度生产与经营计划，本着谨慎性原则，在分析公司所处行业发展状况的基础上，结合公司实际情况，编制 2023年度财务预算报告。

　　1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化； 2、国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化；

　　3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 4、公司的所处行业形势及市场行情无重大变化；

　　6、公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动； 7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

　　基于对 2023年宏观市场预期，以及外部环境因素对汽车电子行业的影响，公司 2023年度将坚持稳健经营，预计实现营业收入、利润指标的稳步增长，保持合理盈利区间；同时，推进精益管理，严控费用支出，实现费用指标优化。

　　2023年公司合并资本支出计划约 3.50亿元，主要用于房屋建筑物基建、设备设施建设、设备构建支出、产线建设等。公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场行情，选择合适的理财产品，提高公司资金的使用效率。该预算报告仅为本公司根据实际经营情况作出的预测，并不构成业绩承诺。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022年度科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司的净利润 450,245,979.13元。

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税）。截至 2022年 12月 31日，公司总股本 404,098,000股，以此计算合计拟派发现金红利 202,049,000元（含税）；本年度公司现金分红比例为 44.88%。

　　如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　上述利润分配政策充分考虑了公司实际经营情况和投资者回报需要，符合公司和全体股东的利益。

　　内容详见上交所网站 2023年 4月 21日披露的《科博达技术股份有限公司关于 2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022年度财务报表审计报告已经编制完成。根据上述报告，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号》（2022年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，编制了公司 2022年年度报告及摘要。

　　内容详见上交所网站 2023年 4月 21日披露的《科博达技术股份有限公司2022年年度报告》、《科博达技术股份有限公司 2022年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相关规定，结合科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根据 2022年度日常关联交易情况对 2023年日常关联交易进行了预估。

　　Mechatronic Systems GmbH （MSG机械电子系 统有限责任公司）

　　Mechatronic Systems GmbH （MSG机械电子系 统有限责任公司）

　　具体内容详见公司 2023年 4月 21日及 2023年 5月 6日刊登于上海证券交易所网站(的《科博达技术股份有限公司关于 2022年度关联交易情况和 2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）及《科博达技术股份有限公司关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号： 2023-032）。

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次、二十一次会议及第二届监事会第十九次、二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司战略及总体发展计划，公司及控股子公司 2023年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币 15亿元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）押贷款等各类融资业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，最终授信额度、授信期限已实际签署的合同为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司 2023年度的部分融资授信额度提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为人民币 10亿元（不含截至 2022年 12月 31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

　　上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用。公司董事会授权董事长在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　内容详见上交所网站 2023年 4月 21日披露的《科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的公告》（公告编号：2023-021）。

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　为提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）拟使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，最高单日余额不超过人民币 15亿元。委托理财的期限为自 2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。授权董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

　　进行委托理财的资金用于委托商业银行、证券公司、信托公司、资产管理公司等金融机构进行中短期较低风险理财，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。本委托理财不构成关联交易。

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，利用暂时闲置自有资金择机进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，降低公司财务费用，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　内容详见上交所网站 2023年 4月 21披露的《科博达技术股份有限公司关于关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　为完善公司治理结构，加强和规范公司董事薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参考行业及地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，拟定第三届董事会董事薪酬方案如下： 一、本方案适用对象

　　1、在公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。具体薪酬由公司薪酬制度确定，并提交董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会批准。

　　3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　4、董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按照法律法规及《公司章程》规定履行职权所需费用均由公司承担。

　　本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　为完善公司治理结构，加强和规范公司监事薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参考行业及地区薪酬水平，拟定第三届监事会监事薪酬方案如下：

　　1、在公司担任具体职务的监事，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，不再领取监事津贴。

　　2、外部监事（指未在公司内部担任具体职务的监事）中，监事会主席津贴为每年18万元（含税），其他股东代表监事津贴为每年15万元（含税）。

　　3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　4、监事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按照法律法规及《公司章程》规定履行职权所需费用均由公司承担。

　　本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

　　公司拟将首次公开发行股票的募集资金投资项目“新能源汽车电子研发中心建设项目”予以终止，并将剩余募集资 12,496.65万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营使。现将具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1422 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金”）采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 4,010 万股，发行价为每股人民币 26.89 元，募集资金总额为人民币 107,828.90 万元，扣除发行费用人民币 5,856.73 万元，募集资金净额为人民币 101,972.17 万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2019 年 10 月 8 日出具了“众会字（2019）第 6659 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到帐后，已全部存放于募集资金专户内。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目共 3个，分别为“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”、“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”、“补充营运资金项目”。截至 2023年 3月 31日，公司累 单位：万元

　　“新能源汽车电子研发中心建设项目” 拟投入募集资金金额 16,998万元，截至 2023年 3月 31日，累计投入募集资资金 8,645.80万元，剩余未使用募集资金余额 8,352.20万元（不含利息）。公司拟终止“新能源汽车电子研发中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，占公司首次公开发行股票实际募集资金净额 101,972.17万元的比例为 8.19 %。

　　拟终止的“新能源汽车电子研发中心建设项目”已投入募集资金购置的研发试验设备、样品试制线等均为公司生产提升产品的通用设备、设施，处于有效使用状态，募投项目终止后，该等募集资金投入产生的生产设备将继续用于日常生产经营所需。

　　截至 2023年 3月 31日，拟终止募投项目“新能源汽车电子研发中心建设项目”使用募集资金进行现金管理购买银行理财产品余额为 12,000.00万元；募集资金余额为人民币 496.65万元。募集资金具体使用及结余情况如下： 单位：万元

　　本次拟终止的“新能源汽车电子研发中心建设项目”是公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目实施主体为科博达技术股份有限公司。“新能源汽车电子研发中心建设项目”建设完成后，研发中心将实施新能源汽车电子产品等相关课题的持续研发，以期不断提升公司产品性能、拓宽公司产品领域，该项目计划投入募集资金 16,998.00 万元。项目建设过程中，鉴于外部环境因素影响叠加汽车芯片短缺的双重影响，公司结合汽车能源管理技术升级，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投资进度与建设节奏，截至 2023 年 3 月 31 日，“新能源汽车电子研发中心建设项目”已完成人才引进、研发场地装修、研发实验设备的购置和设计制造等，正在进行样品的持续开发，累计投入募集资金8,645.80 万元，剩余未使用募集资金 8,352.20 万元。

　　“新能源汽车电子研发中心建设项目”是公司过往积极探索新业务布局的发展方向，项目目标定位于新能源汽车电子产品研发以已有的能源管理产品 PIM、高压 DC/DC 产品合作开发等为基础，将产品延伸到高压 DC/DC 变换器，48V 逆变器，车载充电模块 OBC 等能源管理产品上，为新能源汽车电子控制器的开发积累研发经验和实力。

　　受市场环境变化、项目计划变动、技术发展演进项目规划设计等因素的影响，“新能源汽车电子研发中心建设项目”的开展未达到公司预定的目标，特别是受汽车能源管理领域技术快速向集成化方向发展影响，相关产品与原规划技术路线相比发生较大变化，继续投入存在较大风险，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，不适宜大规模投入。因此，经审慎决策，为合理节约成本jdb电子，维护公司及全体股东的利益，决定提前终结上述募投项目。（未完）